目 录

　　1．定义与解释

　　2．工程

　　3．工程造价

　　4．工程实施责任

　　5．新公司

　　6．基础设施的建造

　　7．工程进度

　　8．调试

　　9．生效日和特权

　　10．基础设施的运行

　　11．基础设施的服务

　　12．基础设施的服务费用和收入分配

　　13．转让所有权

　　14．赔偿责任

　　15．文件和专利

　　16．不可抗力

　　17．保险

　　18．情况的变化

　　19．通知

　　20．争议解决

　　21．放弃主权豁免权

　　22．法律和语言

　　23．仲裁

　　本合同由＿＿＿＿＿（下称A）代表＿＿＿＿＿国政府（下称B）和根据中华人民共和国法律组建的＿＿＿＿＿公司（下称C）签署，C主要办公地点在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　鉴于A和C于＿＿年＿＿月＿＿日签订的基础设施建设备忘录对B授予C勘测和实施基础设施工程的专有权，方式为B与C共同投资。鉴于，贷款协议、担保协议、保函等为本合同不可分割的一部分，基础设施总装机容量为＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要内容达成了一致意见。

　　因此双方达成协议如下：

　　1．定义与解释：

　　“工程”指基础设施建设的规划、可行性研究、设计与工程技术服务、建造、供货、竣工、调试、试运行和运行。

　　“工程造价”指第3款的费用。

　　“运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。

　　“竣工期”指C证明基础设施调试成功并可以开始运行期的日期。

　　“不可抗力”含义见第16款。

　　“工程范围”指实施本工程时附件二规定的供货范围和服务范围。

　　“转让日期”指运行期最后一天的第二天。

　　“新公司”指由第5款规定的C和＿＿国实体组建的公司。

　　“投资协定”指《中华人民共和国政府和＿＿＿＿＿＿国政府关于相互鼓励和保护投资协定》。

　　“专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授予C或新公司的特殊权力。

　　“日”指公历日。

　　2．工程

　　2．1本工程命名为＿＿工程。

　　2．2基础设施位于＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿地区。其确切位置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。

　　2．3本工程应在建造、运行和转让（BOT）的基础上实施。

　　2．4本工程的组成。

　　2．5经B和C接受后，最终可行性研究报告和详细设计应作为本工程开发和竣工的基础。

　　3．工程造价

　　3．1工程造价＿＿亿美元，建设期利息＿＿万美元，工程总造价＿＿万美元，见附件。

　　3．2工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造价的细目见附件：

　　1）可行性研究、设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用；

　　2）建造和安装费用；

　　3）购买设备和材料的费用；

　　4）管理费用（含国外支出）；

　　5）其他费用；

　　6）不可预见费；

　　7）建造期利息＿＿％／年加银行手续费；

　　8）工程建设和出口信用保险的保险费。

　　3．3工程造价以可行性研究报告为基础。如因工程地质等问题引起大的投资变化，资金的追加部分应经B批准。C与B另行签订追加投资协议或合同。

　　4．工程实施责任

　　4．1C应负责下述工作，但在新公司成立后，责任转给新公司，由新公司股东分担：

　　1）设计与工程技术服务、采购、建造和试运行；

　　2）建造基础设施的所有费用及所有必要的融资安排；

　　3）基础设施的运行；

　　4）在转让日期将基础设施转让给B.

　　4．2B应负责：

　　1）安排

　　——向C或新公司提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意、现场转让、使用及其他权利，解决公司注册、进口许可证、关税免除等必需的要求；

　　——为C获得贷款提供一切必要的、必需的帮助；

　　——获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减免、投资鼓励；

　　——为C或新公司将资金和盈利（美元）从＿＿国带出从＿＿有关当局获得一切必要的许可和批准；

　　——为C或新公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有关当局获得工作期的居住签证、工作许可和其他必要的批准；

　　——如果C或新公司愿意，在扩大基础设施建设方面提供一切必要的批准和许可；

　　——B应在转让日期之前为本工程提供必要的安全保卫，确保工程建设人员、运行人员和设施的安全；

　　——为工程建设和运行提供通讯和交通方便。

　　2）协助基础设施运作。

　　3）向C和／或新公司免费提供现场包括但不限于施工场地、交通道路用地、输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等，不予妨碍。

　　4）同C或新公司、＿＿＿＿＿保险公司的代表一起与其他国家政府谈判并签署基础设施服务协议，应保证C或新公司、＿＿＿＿保险公司等代表出席谈判，并征得其同意。

　　5）在现场和新公司派驻代表，协助C或新公司，并在C或新公司和B之间作必要的协调。

　　4．3B保证本工程运行期不少于＿＿年。但是如果内部回收率未达到＿＿％，双方将商谈适当延长运行期直至年内部回收率达到＿＿％。

　　4．4先决条件

　　B应负责提供下述文件，使C在签署本协议之日起一个月内获得本协议的各个部分，这些文件对新公司应是有效的：

　　1）由C接受的＿＿＿国议会签发主权担保书，该担保书应在转让日期交回B.

　　2）B承担工程建设费用的＿＿％由B提出，由＿＿国中央银行作为借款人，由＿＿国财政部作为担保人，签订和开出＿＿国银行和＿＿国保险公司可以接受的贷款协议和担保手续以及按照＿＿国银行的要求，开出信用证或保函。贷款期为＿＿年（包括工程建设期＿＿年），贷款利息年息）＿＿％。B的贷款可以提前偿还。

　　3）为C获得国际一流银行的贷款提供一切必要的帮助和方便，由B中央银行和财政部开出（包括建设期利息）和＿＿国保险公司以及贷款银行可以接受的C所占工程费用＿＿％份额的贷款保函和担保。保函和担保期为到达转让日期（保函和担保有效期到＿＿年＿＿月＿＿日）。

　　4）＿＿国最高法院院长签署的法律证明书和＿＿国最高检察院检察长签署的法律证明书，证明本协议在各方面根据法律都是有效和可实施的。＿＿国政府签发的批准书证明该项目的合法性。

　　5）B允许本工程所需的施工机械、材料和设备等可由海运经＿＿进入＿＿国和／或陆运经＿＿边境以及经空运进入＿＿国境内，＿＿国边境检查机关和海关应予以方便和及时的放行。

　　4．5B保证其不改变或不允许他人改变现场环境以致影响本工程的建造和运行。

　　4．6B工程建设费用的＿％由中方提供买方信贷，其支付给C的时间分别为：

　　1）合同签订＿日支付贷款额的＿％；

　　2）＿＿年＿月＿日支付贷款额的＿％；

　　3）＿＿年＿月＿日支付贷款额的＿％。

　　4．7双方应互相提供足够的信息，以便清楚地了解影响工程有关事物的主要问题。

　　4．8双方应互相合作以实现本协议的目标，履行各自的义务。

　　5．新公司

　　5．1双方同意在新公司股东准备投资时，但在工程竣工前建立新公司，为此＿＿国政府应推荐并指定一个＿＿国实体成为新公司的股东。C占股份＿％，应是主要公司，应任命新公司董事长。其余股份可由＿＿国实体占有。

　　5．2工程的设计和建造由C实施。每月的第＿天（如遇节假日顺延），C应向B提出基于上一个月的土建和工程的进度报告，这种报告应是证明公正性的结论性证据，但明显计算错误除外。

　　5．3B应尽力协助在＿＿国有关当局注册新公司，从＿＿国有关当局得到一切必要的准许或批准。

　　5．4新公司应同样被赋予第9．2款规定给予C的特权，本协议规定的C的义务和责任应转交给新公司，并由新公司各股东分担。

　　新公司股东应在新公司成立时，在基于本协议的规定制订的公司章程中描述其权利和义务的规定。

　　5．5如果新公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议，主要股东的意见和决定应是最终的，对新公司其他股东具有约束力。

　　6．基础设施的建造

　　6．1根据第4．1款关于基础设施建造的义务，C完全有权利同B协商从事下述工作：

　　1）进行详细的设计，其设计和施工应符合＿＿＿＿国现行国家标准；

　　2）任命顾问和专业顾问；

　　3）购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合＿＿＿＿国现行国家标准；

　　4）任命、组织和领导职工，管理和监督工程；

　　5）签署提供设备、材料和服务的合同；

　　6）按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作；

　　7）选择分包商。

　　6．2B有权自费监督建造和安装工作的速度和质量，因此C应：

　　1）保证B和B任命的与本工程有关的专家可以进入现场，但这种进入不应妨碍工作；

　　2）为现场视察人员准备图纸和设计的复印件；

　　3）在工程竣工6个月后，向B提供＿＿套图纸和其他文件。

　　6．3B应保证及时自费提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其是：

　　1）使C在建造期免费拥有现场；

　　2）保证海关按时，使C不受延迟和影响进口设备、材料、施工机械等；

　　3）保证C可以使用＿＿＿国的施工用电和通信设施，按＿＿国现行工业用电价格计费，使用费应记在C帐上，按照第3．2款的规定，打入工程造价，作为建造费用或管理费用；C每两个月向＿＿＿国电力部门支付一次施工期用电的费用；

　　6．4B应保证在建造期C可以免去下述税费：

　　1）免除各种设备和材料的进口关税，政府税费以及地方税费，如发电设备、施工设备、车辆（包括卧车、吉普车等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活设施；

　　2）免除＿＿国有关当局对C在＿＿国的工程建造活动征收的公司销售税、所得税等各种税费。

　　7．工程进度

　　7．1双方应共同努力，按照附件四及时使工程竣工。建造期从开工日计算为＿＿年，C可以经B同意延长竣工期。

　　7．2开工日应为本协议生效日＿个月之后的第＿天，但C可在开工日之前开始修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。如果C按照第9．1款的规定开始土建工作，开工日应为C实际开始土建工作的日期，C应通知B.

　　7．3在工程实质性竣工时，C可以由新公司或其代表提出，基础设施建设已成功地完成了调试，因此竣工日已经到来。

　　7．4如果工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，C应得到B关于延长施工时间的批准，但B不应无故推延批准。

　　8．调试

　　8．1双方应按中国标准协商并就基础设施调试计划、程序达成共识。

　　8．2C应在开始调试前＿＿＿天通知B.

　　8．3B和／或其专家有权参加双方同意的调试。

　　8．4调试结束后，C应询问新公司或其代表：基础设施是否调试成功，并向B提供这种证明。

　　9．生效日和特权

　　9．1本协议自签署之日起生效，但C有权保留履行其义务直至下述条件满足为止。

　　1）B不收租金将现场交给C，并签发同样内容的信函（期限到＿＿年运行结束）。

　　2）履行第4．4款的规定。

　　本协议一经签署，B可以终止在本协议序言中所述的备忘录中规定的专有权的权力应失效。

　　9．2C应通过B的安排从有关当局获得下述特权的批准文件，在新公司建立时，应将该特权转让于新公司或与新公司同时共享。

　　1）＿＿国中央银行和财政部对下述的批准：

　　C的投资包括但不限于这种投资的利润以美元寄回＿＿＿＿国。

　　2）B在转让日期前对雇佣外国国民担任监理、技术和咨询职位的批准以及担任董事长、财务总监、总经理或类似职位的批准。

　　3）工程进展必需的国家其它批准和地方批准。

　　4）由＿＿＿国有关当局对下述项目免税的批准：

　　——在项目移交前对进口设备