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前 言
早晨一进公司，总经理把你叫进办公室，告诉你说，公司准备和全世界第一大的同业进行技术合作，并在台湾设立合资公司加入全球生产计画，你已经被推荐为合资公司筹备小组的成员，问你有没有意愿参加。你眼睛一亮，在公司熬了这许多年，老总终于肯定了自己的才能，往后合资公司一设立，即使不是副总，至少也捞个协理来当当，于是忙不迭向老总表示，参与这项计画是自己的荣幸，一定全力以赴。老总微笑点头表示嘉许，一面从桌上拿起一份文件告诉你说，这是合资伙伴所提出来合资契约和技术合作合约的初稿，你是留美的工程师，生产技术是你本行，英文又是家常便饭，你拿回去研究一下，下周一筹备小组第一次会议就由你来报告。你把文件接过来，看也不看就对老总说，没问题，有我就搞定了。
回到自己的位子上，打定主意要在下周一好好展示自己做 presentation的长才，让长官们刮目相看，兴冲冲的拿起合约，看了两页，愈看愈觉得奇怪，怎么每一个字都认识，可是串起来似乎又不是那么一回事，再随手翻了翻，有一百五十页，天啊，星期六答应陪老婆回娘家，星期天要陪老总打高尔夫，该怎么处理这有字天书呢？………
大台北的街道上，英语补习班招牌到处可见，里面的学生形形色色，大学生、上班族、欧巴桑或欧吉桑都喜欢和金发碧眼的老师谈笑风生；打开收音机，台北之音不乏英文比中文流利的年轻DJ，ICRT里中英文夹杂的本土主持人则是越来越多；再看看电视吧，第四台频道充满了外语节目，三台的广告中更时时可听到小朋友稚嫩的声音，不是对在公车上迷了路的外国大朋友大方地说 "May I help you？"，就是在美语教室勇敢举手，回答充满耐心女老师的问题： "Birds can fly high.".只要稍微注意一下我们的都市，就可以轻易发现学习英语早已不再只是中学的必修课程，使用英语更非只有在外商公司工作的人才需要，在台湾积极建设其国际产业中心的地位与拓展国际关系的时代，这个世界最通行的语言所扮演的角色，当然就成为各行各业追求突破的关键因素之一了。
在这股挡不住的国际化浪潮下，许多原本经营范围限于台湾的企业，也不禁对扩展海外业务发生强烈的兴趣，再加上外国投资者对台湾市场的热忱不断，因此来自世界各个不同国家的企业间合作的机会，大大地升高。这些合作计画的完成，不论性质如何，都一定会牵扯到契约的订定，而既然合作对象所属之国籍各异，当事人法律关系的规范，很可能就必须以英文为之。
要想充分掌握英文合约，并不容易，因为这不仅仅是单纯的「英文」能力或单纯的「法律」能力就可以胜任的，而光说到「英文」、「法律」，就足以让不少人却步了。
就企业经营者而言，可能由于贸易的经验累积了不错的英语能力，但是一阅读起英文写成的合约，仍然困难重重，因为法律上使用的英文与一般生活所使用的英文，不论在用语上或在逻辑思考方式上都有很大的差异，要充分了解对方提出的条件就已经不简单了，要再利用英文精确地将自己的考量表达在合约中，并避免产生疑义或因语言隔阂造成权益受损，就更困难重重了。
再就学法律的人来说，可能在法律推理的思考模式上受过训练，但是英文并非大部份法律系学生的学习重点，台湾目前除了少数侧重英美法学领域的大学以外，法律系学生即使在四年当中，几乎没抱过其它科系学生不离手的所谓「原文书」，对课业成绩也不会有什么影响，毕业后考上律师执照，执业也不会有什么困难。
这样看起来，不论懂法律、不懂法律，英文好、英文不好的人，碰到英文合约的处理，都不是一下子就能得心应手的。但是除了求助于谈判与立约经验丰富的专门法律英文人才以外，企业经营者对英文合约真的就一筹莫展了吗？
事实上，根据我们对目前台湾业界常用英文合约类型的搜集与归纳的结果，发现英文合约内容里面高达百分之六十到百分之七十都属于定型的条款，用语上也有一定程度的一致性。换句话说，大部份的英文合约都建筑在一个相当标准化的基本架构上，然后才依照各当事人对各种不同合约的性质与目的作其它实质的规范。只要对这些有例可循的基础架构加以整理熟悉，掌握英文合约就不再那么困难了。企业经营人一旦突破对英文合约的陌生与恐惧，就可以在商业谈判过程中与法律专业人士合作更为密切，参与程度更加提高。
本书写作的目的，就是要尽量用最浅显的方法，说明这些英文合约的基础架构，提供读者一个最经济的管道，一探英文合约的究竟。本书共分三大编：第壹编先比较概括地介绍英文合约的类型、特色、结构与传统用语，让读者对英文合约架构一个最基础的认识，作为阅读第贰编的准备。第贰编则进入本书最核心部份，用实例与说明并重的方式，介绍各种性质的英文合约通常都会出现的一般条款，同时对其中的专门用语及概念附加解释，供读者参考与运用。第参编则根据作者本身经验，以及请教其它对处理英文合约有丰富经验前辈的结果，提供读者一些阅读英文合约的技巧，让读者更轻松地面对英文合约。
看到本书将要展现在你面前的丰富内容，心里真是忧喜参半，喜的是如果作者没有骗我的话，刚从老板手中拿到那些有如无字天书的英文合资契约和技术合作契约，在读完这本书之后，应该可以看懂一大部份吧！但问题是我才刚买到这本书，虽然书不是很厚，但要先好好研究几天，再运用到手边的两个契约，下周一就得在筹备小组会议上报告，怎么来得及呢？
别急，别急，刚才依第壹编、第贰编和第参编顺序介绍的丰富内容，是要读者有耐心地仔细阅读没有错，因为它们可都是作者呕心沥血之作，甚至大部份是自己从前缺乏英文合约处理经验的时候，经过数次跌跌撞撞、头破血流后才摸索出来的成果。但是除了乖乖地把本书从头念到尾之外，我们还要告诉你时间不够的时候，怎么把这本书当作「工具书」来使用，让你尽快解决迫在眉睫的问题。你可以直接翻到第参编「阅读英文合约的技巧」，依照里面所指示的步骤，很快找出第贰编中对你现在面对的这两个合约有直接帮助的部份，现学现卖地应用上去，不但马上解决眼前的难题，同时相信在这种边作边学、实战演练的情况下，学习印象必定特别深刻，以后再回头仔细阅读全部内容时，更能体会其中的奥妙，温故而知新了。
但是在此要特别提醒大家，本书系作者就自身的经验，提供读者一个阅读英文合约的参考，希望读者在使用本书之后，对于英文合约能够不再「望约生畏」，而在对英文合约有了基础的掌握后，与相关的专业人士就合约的内容做进一步的沟通。但是本书不能作为律师或其它专业人士的替代品，因为法律文件毕竟有其专业性，需要大量的学习。此观之于外国相类似之书籍中都会有以下相类似之警语即可了解：
本书之出版意在提供读者相关信息，作者与出版商均并无提供法律、会计或任何其它专业意见之用意，如果读者需要法律或其它专业领域人士之协助，本书并不能代替该等专业意见。本书所刊载之合约范例，皆为说明与参考之用，作者与出版商均不保证绝对适用于读者之个别需求，因此亦无法对其担负任何法律上的责任。
在进入本文以前，最后作者还要告诉你的是，在「基础篇」引导下完成对英文合约的架构掌握之后，就已走进了这堂实用课程的大门，如果你仍觉意犹未尽，或在专业上有更大的研究兴趣与需要，本书后续的「进阶篇」将针对各种如租赁、股份购买、技术转移、合资事业等特定性质的国际性英文合约，作更深入的介绍，让你一窥各式契约之堂奥，满足更上一层楼的需求。
壹 英文合约的名称
当你手上拿到一份英文文件，要如何判断它是不是英文合约，应该是认识英文合约的首要课题。一般而言，合约不外乎包括人、事、时、地、物五大要素，如果你手上的文件内容已包括了这五项要素且经签署生效，则该份文件应该就已具有合约的特性，至于该份文件如何拘束双方的权利义务，则要视其各项条款的遣词用字而定。
为了标明文件的功能，大部份的英文文件会在第一页或文件起始处加上名称，例如"Business Plan" （营业计画书，非合约），"Investment Proposal"（投资说明书，非合约），"Minutes of Board"（董事会议事录，非合约），"License Agreement"（授权合约）等等。适当的文件名称通常也可以帮助我们判断其是否属于英文合约，以及该合约的类型。常见的英文合约名称类型可分为下列三大类：
一、合约书（Contract； Agreement）
文件名称若直接标明"Contract"或"Agreement"，则该份文件通常是约束双方权利义务的主要合约本体。例如在较为复杂的股权买卖交易中，可能包括有许多复杂的合约关系，如股权买卖合约书（Share Purchase Agreement）、出售股权者竞业禁止之同意书（Consent）、优先购买权人之弃权书（Waiver）等。在阅读整份买卖文件时，我们若要知道双方主要的交易条件，就应从标明为"Share Purchase Agreement"的文件内来寻找。
二、意愿书（Letter of Intent）
文件名称若标明为"Letter of Intent"、"Memorandum of Understanding"（简称"MOU"；有人翻译为「合作备忘录」），甚至只称为"Memorandum"，通常即为中文所称的「意愿书」。
在架构繁复的合作或交易中，当事人在正式建立合约关系前，需要有许多准备工作。例如在股权买卖合约订立前，买方可能希望对于公司有更进一步的了解，以便于合约中安排适当条款来保障自己的权益，卖方对买方所提出的种种问题及要求，也需要时间来研究解决。由于这个过程是在双方签订买卖合约之前，这时候还没有一个买卖合约来规范双方的权利义务。所以在交易实务上，发展出签署「意愿书」的安排，来为买卖双方建立简单的法律关系，使双方能以这个法律关系为基础，来进行签订股权买卖合约的前置作业。
在许多人的观念中，意愿书只是声明双方的交易或合作意愿而已，对双方当事人并无拘束力可言，这样的观念可能需要做一个修正。因为意愿书除了声明双方愿意就特定事项合作或进行交易的意旨外，意愿书也同时可能会就交易的准备期间双方的权利义务关系做出约定。以股权买卖意愿书为例，买卖双方并不因为签了意愿书而发生买卖股权的权利义务，但是卖方可能因为签署了意愿书，就发生了提供公司信息的义务，而意愿书中也可能载有买方取得信息后的保密义务，这几项条款确有拘束双方当事人的效果。因此，不宜因为文件的名称是意愿书，就认为其内容并无拘束力，而应由其中个别条款的记载来判断其性质。
三、其它书函（Letter； Waiver； Guaranty； Power of Attorney）
简短英文合约，常常用"Letter"（函），"Waiver"（弃权书），"Guaranty"（保证书），"Power of Attorney"（委任书）等简单明确的单字作为合约的名称，由于此类合约的外表型式通常很像一封英文信函，因此我们将其称之为书函类的合约。相对于 "Agreement"或"Contract"类的合约，书函类的合约虽然通常系具有补充或附属的性质，但是书函类的合约对双方当事人亦有完全的拘束力。
例如A公司向B银行借款，请C公司做保证人，通常会由A公司与B银行签署一份总约定书（General Agreement），做为双方往来的主要依据，再由C公司签署一份保证书（Guaranty）给B银行，而B银行每次拨款时，会发出一份授信书（Credit Letter或Facility Letter）给A公司，授信书上会载明授信额度，作为A公司申请拨款的依据。由本例中三份合约可以看出，General Agreement系授信的主要依据，A公司和B银行间的权利义务关系主要由General Agreement来规范，而Guaranty及Credit Letter均为附属在General Agreement架构下的小合约。C公司因签署了Guaranty，因此对B银行负有保证义务，B银行因为签署了Credit Letter，因此对A公司就发生了拨款的义务。
本书撰写的方式，是针对名称为"Agreement"或"Contract"类型的文件做阅读方法的说明，其原因即在于此类文件的合约架构复杂而内容完整，读者若能掌握阅读此类合约的要领，阅读其它类型的英文合约时自然就能够畅行无阻了。
贰 英文合约的特色
这一节所要谈的英文合约的特色，其实也就是阅读英文合约的困难之处。首先，英文合约和中文合约比较起来，总是显得又臭又长，让人一开始就产生抗拒的心理，也不知道从何着手。其次，不但整份合约的篇幅可观，里面每个句子也经常拖了好几行，甚至几页都很有可能。最后，也是最令人头痛的，是有一大堆「古早时候」的制式用语，长久法� |
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